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三个出身背景不同，却同是武林新近窜起的少年侠士终于相识相惜，义结金兰。三人同时爱上巨富朱富贵之女一一朱七七，而七七却只对沈浪另眼相待。

三人不知沈浪心中另有所爱，对方乃是外表柔弱，实则为幽灵鬼女的白飞飞。七七几番示爱均得不到回应，一怒之下离家出走，不料竟落入快活王座下酒、色、财、气四使中的色使之手，沈浪等人闻迅前往相救，终救回七七，沈浪见熊猫儿对色使手下留情，不禁对他身份起疑。

王怜花之母曾被快活王抛弃，怜花发誓为母报仇。白飞飞的母亲也是被快活王抛弃的，二人遂联手预备刺杀快活王。沈浪将七七送回朱家，路过村外却见其母墓地被毁，心下生疑。富贵虽佩服沈浪为人中龙凤，却因曾与一代大侠沈天君有婚约在先，而不愿将七七许与沈浪，沈天君二十年前为救富贵，惨遭仇家柴玉关灭门，富责坚信其子沈岳仍在世上，而硬要七七嫁与沈岳。七七不允，负气而走。

怜花与飞飞行刺快活王，却被其雄厚的财力所折服，双双认父。七七独自行走江湖，又落入色使手中，被献给了快活王，快活王一见七七与自己心上人媚娘相貌酷似，执意娶其为妻。原来，此番快活王入中原，就是为了要来迎娶媚娘，却见佳人已故，气恨难消之余乍见七七，使发誓要娶其为妻。怜花心爱七七，暗自生恨。

沈浪为救七七，夜闯快活城，被擒，多亏熊猫儿助手百灵报信，熊猫儿赶到救出沈浪，原来熊猫儿乃快活王驾下酒使，但其父也是被快活王所害，熊猫儿、百灵、沈浪逃出地牢，准备联络江湖人士讨伐快活王。

快活王大婚将至，怜花妒恨交加，飞飞无意中发觉自己不是快活王亲生女儿，七七才是，她又惊又恨之余，决意等二人洞房后再讲出实情。

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